应进一步规范上市公司送转行为

【锦心绣口】

严打送转提案层面以及交易层面的市场操纵，应是监管重点，这有利于引导市场逐渐回归理性。

熊锦秋

3月13日，创业板某智能、某新材和某天鸿三家公司同日收到深交所下发的关注函，原因均为公司此前发布的“类高送转”预案。笔者认为，应规范所有上市公司的送转行为。

某智能拟每10股派现5.2元(含税)、同时转增8股，某新材拟每10股转增8股，某天鸿拟每10股派现0.8元、同时转增7股。不过，这些公司近年的利润增长情况却较为有限，比如某智能2021年和2022年度净利润同比增长分别为19.67%、21.88%。

创业板上市公司规范运作指引对“高送转”有规定，所谓“高送转”是指10送转10或以上，上市公司披露高送转方案，需满足相关条件之一，包括最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率；最近三年每股收益均不低于1元，送转股后每股收益不低于0.5元，等等。

某智能最近三年每股收益均不低于1元，应该说有资格提出高送转方案，只是公司实际净利润增长率远不能与送转比例相称。另外有些上市公司虽不满足“高送转”相关规定要求，但其送转方案并没有达到“高送转”标准，当然就无需遵照上述规定。

纵观深交所下发的关注函，主要是要求公司详细说明利润分配方案与公司业绩成长、发展规划是否匹配，自查是否存在信息泄露和内幕交易情形，是否存在误导投资者、炒作股价的情形等。

理论上来讲，送转股票本质上是会计权益科目的内部调整转换,这种股利分配并不增加或减少股东权益,公司并没有现金流入或流出,不影响上市公司内在价值。而且，相当多的投资者也知道送转股的实质，但现实就是一些高送转、类高送转方案还是会引发股价炒作和上涨。

对送转行为监管的方向或重点，不应该是内幕交易。内幕交易利用了内幕信息，证券法规定内幕信息为“涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”，虽然“公司分配股利”也被纳入内幕信息之列，但或许一定比例的现金分红才能称之为内幕信息，送转行为并不影响公司内在价值、本不会对股价有重大影响，tp钱包将其视为内幕信息值得商榷。

对送转行为的监管重点，或应是市场操纵行为。此前证监会曾查处相关案例，上市公司实控人滥用提案权，以拉高股价为目的，控制提出并公告高送转预案提案的时点，这成为认定实控人实施市场操纵的重要证据。事实上，2019年两高在《关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》中，将“通过控制发行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的内容、时点、节奏，误导投资者作出投资决策……”，归为刑法规定的“以其他方法操纵证券、期货市场”。

遗憾的是，新证券法规定的市场操纵手段中，并未列入“通过控制提案、信息披露时点”。笔者建议应该统一证券法、刑法、相关司法解释等法律规章对市场操纵手段等定义，以方便执法，同时可有效约束相关主体提出高送转、类高送转方案等行为。

当然，高送转中的市场操纵，还可能存在于二级市场庄家的借题拉高炒作中，这个或许更需要监管部门重点监管。一个对股价本无影响的送转信息，却引来股价巨幅波动，交易层面的市场操纵或是主因。

回头看，目前对送转行为主要规范“高送转”，这个监管覆盖面或许不够。建议对所有送转行为、包括低比例送转也纳入监管，办法就是规定所有上市公司每股送转股比例不得高于最近两年同期净利润的复合增长率，且送转后每股收益不得低于0.1元。

总之，上市公司高送转、类高送转引发股价炒作，其中就利用了股民对高送转的心理偏好，但核心还是有人借题发挥进行股价操纵，股价操纵导致的股价上涨也强化了股民对高送转的心理偏好，严打送转提案层面以及交易层面的市场操纵，应是监管重点，这有利于引导市场逐渐回归理性。

（作者系资本市场资深研究人士）

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